证券代码：688502                   证券简称：茂莱光学        南京茂莱光学科技股份有限公司               MLOPTIC Corp.      （江苏省南京市江宁区经济工夫开发区铺岗街 398 号）     向不特定对象刊行可转机公司债券的               论证分析陈诉               二〇二五年一月   南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）系上海 证券往还所科创板上市公司。为舒适公司业务发展的资金需求，加多公司老本实 力，训导盈利才能，把柄《中华东说念主民共和国公司法》                       （以下简称“                            《公司法》”）、                                   《中 华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券刊行注册管束 办法》（以下简称“《注册管束办法》”）等说正当律法例和步伐性文献的限定，拟 通过向不特定对象刊行可转机公司债券（以下简称“本次刊行”；可转机公司债券 以下简称“可转债”）的形状召募资金。      第一节 本次刊行证券偏激品种采纳的必要性 一、本次刊行证券采纳的品种   本次刊行证券的种类为可转机为公司股票的可转机公司债券。该可转债及未 来转机的公司股票将在上海证券往还所科创板上市。 二、本次刊行采纳可转机公司债券的必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资姿色均经由公司严慎论证，姿色 的实施成心于进一步训导公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展才能，具体 分析详见上海证券往还所网站（www.sse.com.cn）同日走漏的《南京茂莱光学科技 股份有限公司向不特定对象刊行可转机公司债券召募资金使用可行性分析陈诉》。  第二节 本次刊行对象的采纳范围、数目和尺度的顺应性 一、本次刊行对象的采纳范围的顺应性   本次可转债的具体刊行形状由股东会授权董事会偏激授权东说念主士与保荐机构 （主承销商）把柄法律、法例的相干限定协商详情。本次可转债的刊行对象为捏 有中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投 资基金、顺应法律限定的其他投资者等（国度法律、法例退却者以外）。   本次刊行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权毁灭配售权。 具体优先配售数目提请股东会授权董事会偏激授权东说念主士在本次刊行前把柄市集情 况与保荐机构（主承销商）协商详情，并在本次刊行的刊行公告中赐与走漏。原 股东优先配售之外的余额和原股东毁灭优先配售后的部分领受网下对机构投资者 发售及/或通过上海证券往还所系统网上刊行。如仍出现认购不及，则不及部分由 保荐机构包销。   本次刊行对象的采纳范围顺应中国证券监督管束委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券往还所相干法律法例、步伐性文献的限定，采纳范围顺应。 二、本次刊行对象的数目的顺应性   本次向不特定对象刊行可转机公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算 有限牵累公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、顺应法律规 定的其他投资者等（国度法律、法例退却者以外）。   本次刊行对象的数目顺应中国证监会及上海证券往还所相干法律法例、步伐 性文献的限定，刊行对象数目顺应。 三、本次刊行对象的尺度的顺应性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才能和风险承担才能，并具备相应的资 金实力。   本次刊行对象的尺度顺应中国证监会及上海证券往还所相干法律法例、步伐 性文献的限定，刊行对象的尺度顺应。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和法子的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获取中国证监会对于应允本次刊行注册的决定后，经与保荐机构（主 承销商）协商后详情刊行期。   本次刊行的订价原则：   （一）债券利率   本次可转债的票面利率的详情形状及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东会授权董事会偏激授权东说念主士在刊行前把柄国度政策、市集景色和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   （二）转股价钱的详情偏激诊疗   本次可转债的启动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往翌日公司股 票往还均价（若在该二十个往翌日内发生过因除权、除息引起股价诊疗的情形， 则对诊疗前去还日的往还均价按经由相应除权、除息诊疗后的价钱预备）和前一 个往翌日公司股票往还均价，且不得进取修正，具体启动转股价钱由公司股东会 授权董事会偏激授权东说念主士在本次刊行前把柄市集景色与保荐机构（主承销商）协 商详情。   前二十个往翌日公司股票往还均价=前二十个往翌日公司股票往还总和/该二 十个往翌日公司股票往还总量；前一往翌日公司股票往还均价=前一往翌日公司股 票往还总和/该日公司股票往还总量。   在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况时，将按下述 公式进行转股价钱的诊疗（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为诊疗前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将纪律进行转股价钱诊疗， 并在上海证券往还所网站良善应中国证监会限定条件的信息走漏媒体（以下简称 “顺应条件的信息走漏媒体”）上刊登相干公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、 诊疗办法及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱诊疗日为本次可转债捏有东说念主转股申 请日或之后、转机股票登记日之前，则该捏有东说念主的转股恳求按公司诊疗后的转股 价钱扩张。   当公司可能发生股份回购、祛除、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东说念主的债权益益或转股养殖 权益时，公司将视具体情况按照平正、公正、公允的原则以及充分保护本次可转 债捏有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。说合转股价钱诊疗内容及操作办法将依据当 时国度说正当律法例及证券监管部门的相干限定来制订。   （三）转股价钱向下修正条目   在本次可转债存续时辰，当公司股票在职意勾通三十个往翌日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修 正决策并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个往翌日内发生过转股价钱调 整的情形，则在转股价钱诊疗日前的往翌日按诊疗前的转股价钱和收盘价预备， 在转股价钱诊疗日及之后的往翌日按诊疗后的转股价钱和收盘价预备。   上述决策须经出席会议的股东所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，捏有本次可转债的股东应当规避。修正后的转股价钱应不低于 前项限定的股东会召开日前二十个往翌日公司股票往还均价和前一往翌日公司股 票往还均价。   如公司股东会审议通过向下修正转股价钱，公司将在顺应条件的信息走漏媒 体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰（如需） 等。从股权登记日后的第一个往翌日（即转股价钱修正日）起，起初复原转股申 请并扩张修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，转机股份 登记日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱扩张。 二、本次刊行订价的依据合理   本次可转债的启动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往翌日公司股 票往还均价（若在该二十个往翌日内发生过因除权、除息引起股价诊疗的情形， 则对诊疗前去还日的往还均价按经由相应除权、除息诊疗后的价钱预备）和前一 个往翌日公司股票往还均价，且不得进取修正，具体启动转股价钱由公司股东会 授权董事会偏激授权东说念主士在本次刊行前把柄市集景色与保荐机构（主承销商）协 商详情。   前二十个往翌日公司股票往还均价=前二十个往翌日公司股票往还总和/该二 十个往翌日公司股票往还总量；前一往翌日公司股票往还均价=前一往翌日公司股 票往还总和/该日公司股票往还总量。   本次刊行订价的依据顺应《注册管束办法》等法律法例的相干限定，本次发 行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和法子合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和法子均把柄《注册管束办法》等 法律法例的相干限定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债刊行相职业项， 并将相干公告在上海证券往还所网站及指定的信息走漏媒体上走漏，并将提交公 司股东会审议。   本次刊行订价的方法和法子顺应《注册管束办法》等法律法例的相干限定， 本次刊行订价的方法和法子合理。  要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和法子均顺应相干法律法例的 要求，合规合理。                第四节 本次刊行形状的可行性    刊行东说念主本次领受向不特定对象刊行可转债的形状召募资金，顺应《证券法》 的相干限定，同期也顺应《注册管束办法》限定的相干刊行条件。 一、本次刊行顺应《注册管束办法》对于刊行可转债的限定    （一）具备健全且运行精好意思的组织机构    公司严格按照《公司法》              《证券法》和其它的说正当律法例、步伐性文献的要 求，树立股东会、董事会、监事会及说合的经营机构，具有健全的法东说念主治理结构。 刊行东说念主建立健全了各部门的管束轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司端正》及公司各项责任轨制的限定，诈骗各自的权益，履行各自的义务。    公司顺应《注册管束办法》第十三条“                    （一）具备健全且运行精好意思的组织机构” 的限定。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 为 4,718.64 万元、5,901.48 万元和 4,672.38 万元。本次向不特定对象刊行可转债募 集资金按 60,000.00 万元预备，并参考近期可转机公司债券市集的刊行利率水平， 经合理臆测：公司最近三年平均可分派利润足以支付可转机公司债券一年的利息。    公司顺应《注册管束办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以支 付公司债券一年的利息”的限定。    （三）具有合理的财富欠债结构和正常的现款流量    截止 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 内，公司财富欠债结构合理，2023 年大幅裁减主要系公司完成初次公开刊行所致。 金流量净额永别为 8,755.83 万元、7,506.65 万元、5,754.45 万元和-4,079.00 万元， 工薪酬加多所致。陈诉期内，公司现款流量不存在额外。   公司顺应《注册管束办法》第十三条“（三）具有合理的财富欠债结构和正常 的现款流量”的限定。   （四）现任董事、监事和高等管束东说念主员顺应法律、行政法例限定的任职要求   公司现任董事、监事和高等管束东说念主员具备任职经验，概况古道和起劲地履行 职务，不存在违抗《公司法》第一百八十条、第一百八十一条限定的行动，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券 往还所的公开诽谤。   公司顺应《注册管束办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等管束东说念主员符 正当律、行政法例限定的任职要求”的限定。   （五）具有圆善的业务体系和奏凯面向市集平静经营的才能，不存在对捏续 经营有要紧不利影响的情形   公司的东说念主员、财富、财务、机构、业务平静，概况自主经营管束，具有圆善 的业务体系和奏凯面向市集平静经营的才能，不存在对捏续经营有要紧不利影响 的情形。   公司顺应《注册管束办法》第九条“（三）具有圆善的业务体系和奏凯面向市 场平静经营的才能，不存在对捏续经营有要紧不利影响的情形”的限定。   （六）管帐基础责任步伐，里面适度轨制健全且灵验扩张，财务报表的编制 和走漏顺应企业管帐准则和相干信息走漏功令的限定，在悉数要紧方面公允反应 了上市公司的财务景色、经营后果和现款流量，最近三年财务管帐陈诉被出具无 保属看法审计陈诉   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券往还所科创板股票上市功令》 和其他的说正当律法例、步伐性文献的要求，建立健全和灵验实施里面适度，合 理保证经营管束正当合规、财富安全、财务陈诉及相干信息真确圆善，提高经营 效率和效果，推动齐全公司发展计谋。公司建立健全了法东说念主治理结构，变成科学 灵验的职责单干和制衡机制，保险了治理结构步伐、高效运作。公司组织结构清 晰，各部门和岗亭职责明确。公司建立了特等的财务管束轨制，对财务部门的组 织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的限定和适度。公司实行里面审 计轨制，树立内审部门，配备专职审计东说念主员，对公司财务出入和经济行动进行内 部审计监督。   公司按照企业里面适度步伐体系在悉数要紧方面保捏了与财务报表编制相干 的灵验的里面适度。公证天业管帐师事务所（特殊泛泛联合）对公司的里面适度 情况进行了审计，并出具了苏公 W2024E1026 号的《南京茂莱光学科技股份有限 公司里面适度审计陈诉》，觉得公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业里面适度基 本步伐》和相干限定在悉数要紧方面保捏了灵验的财务陈诉里面适度。公司 2021 年度、2022 年度财务陈诉经审计机构中天运管帐师事务所（特殊泛泛联合）审计， 并出具了尺度无保属看法的中天运2022审字第 90403 号审计陈诉。公司 2023 年 度财务陈诉经公证天业管帐师事务所（特殊泛泛联合）审计，并出具了尺度无保 属看法的苏公 W2024A142 号审计陈诉。   公司顺应《注册管束办法》第九条“（四）管帐基础责任步伐，里面适度轨制 健全且灵验扩张，财务报表的编制和走漏顺应企业管帐准则和相干信息走漏功令 的限定，在悉数要紧方面公允反应了上市公司的财务景色、经营后果和现款流量， 最近三年财务管帐陈诉被出具无保属看法审计陈诉”的限定。   （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   截止本论证分析陈诉出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。   公司顺应《注册管束办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的限定。   （八）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   截止本论证分析陈诉出具日，公司不存在《注册管束办法》第十条限定的不 得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 会行政处罚，或者最近一年受到证券往还所公开诽谤，或者因涉嫌犯警正被司法 机关立案窥伺或者涉嫌罪犯违章正在被中国证监会立案造访的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者破损社会目标市集经济规律的刑事犯警，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会世界利益的要紧罪犯行动的情形。   公司顺应《注册管束办法》第十条的相干限定。   （九）公司不存在不得刊行可转债的情形   截止本论证分析陈诉出具日，公司不存在《注册管束办法》第十四条限定的 不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于持续状态；   公司顺应《注册管束办法》第十四条的相干限定。   （十）公司召募资金使用顺应限定   公司本次召募资金净额拟用于超精密光学坐褥加工姿色、超精密光学工夫研 发中心姿色和补充流动资金。   本次召募资金使用顺应下列限定： 者盘曲投资于以交易有价证券为主要业务的公司； 新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失平正的关联往还，或者严重影响公司生 产经营的平静性；   公司召募资金使用顺应《注册管束办法》第十二条和第十五条的相干限定。 二、本次刊行顺应《注册管束办法》对于可转债刊行承销很是限定   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主权益、转股价 格及诊疗原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分；向不特定对象刊行的可 转债利率由上市公司与主承销商照章协商详情   本次可转债期限为自觉行之日起六年。   本次可转债每张面值 100 元东说念主民币，按面值刊行。   本次可转债的票面利率的详情形状及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东会授权董事会偏激授权东说念主士在刊行前把柄国度政策、市集景色和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   公司将聘用资信评级机构为本次刊行的可转债出具资信评级陈诉。   公司制定了《南京茂莱光学科技股份有限公司可转机公司债券捏有东说念主会议规 则》，商定了保护债券捏有东说念主权益的办法，以及债券捏有东说念主会议的权益、法子和决 议收效条件。   （1）启动转股价钱的详情依据   本次可转债的启动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往翌日公司股 票往还均价（若在该二十个往翌日内发生过因除权、除息引起股价诊疗的情形， 则对诊疗前去还日的往还均价按经由相应除权、除息诊疗后的价钱预备）和前一 个往翌日公司股票往还均价，且不得进取修正，具体启动转股价钱由公司股东会 授权董事会偏激授权东说念主士在本次刊行前把柄市集景色与保荐机构（主承销商）协 商详情。   前二十个往翌日公司股票往还均价=前二十个往翌日公司股票往还总和/该二 十个往翌日公司股票往还总量；前一往翌日公司股票往还均价=前一往翌日公司股 票往还总和/该日公司股票往还总量。   （2）转股价钱的诊疗形状及预备公式   在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况时，将按下述 公式进行转股价钱的诊疗（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为诊疗前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将纪律进行转股价钱诊疗， 并在上海证券往还所网站良善应中国证监会限定条件的信息走漏媒体（以下简称 “顺应条件的信息走漏媒体”）上刊登相干公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、 诊疗办法及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱诊疗日为本次可转债捏有东说念主转股申 请日或之后、转机股票登记日之前，则该捏有东说念主的转股恳求按公司诊疗后的转股 价钱扩张。   当公司可能发生股份回购、祛除、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东说念主的债权益益或转股养殖 权益时，公司将视具体情况按照平正、公正、公允的原则以及充分保护本次可转 债捏有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。说合转股价钱诊疗内容及操作办法将依据当 时国度说正当律法例及证券监管部门的相干限定来制订。   （1）到期赎回条目   在本次可转债期满后五个往翌日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一 定比例（含临了一期年度利息）的价钱向本次可转债捏有东说念主赎回一齐未转股的本 次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会偏激授权东说念主士在本次刊行前把柄市 场情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   （2）有条件赎回条目   在本次可转债转股期内，若是公司股票勾通三十个往翌日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转 债面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的本次可转债。本次可转债 的赎回期与转股期疏通，即刊行收尾之日满六个月后的第一个往翌日起至本次可 转债到期日止。   当期应计利息的预备公式为：IA =B×i×t / 365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债捏有东说念主捏有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的施行日期天数 （算头不算尾）。   若在前述三十个往翌日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗日前的往还 日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱预备，诊疗日及之后的往翌日按诊疗后的转股 价钱和收盘价钱预备。   此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董事会有权决 定以面值加当期应计利息的价钱赎回一齐未转股的本次可转债。   （1）附加回售条目   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募诠释书中的承诺比拟出 现要紧变化，且该变化被中国证监会或上海证券往还所认定为更正召募资金用途 的，本次可转债捏有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其捏 有的部分或者一齐本次可转债的权益。在上述情形下，本次可转债捏有东说念主不错在 公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内乌有施回售的，自动丧 失该回售权。   （2）有条件回售条目   在本次可转债临了两个计息年度内，若是公司股票收盘价在职何勾通三十个 往翌日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债捏有东说念主有权将其捏有的本次可转 债一齐或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。若在上述往翌日内发生过转 股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债 转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而诊疗的情形，则在诊疗日前 的往翌日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱预备，在诊疗日及之后的往翌日按诊疗 后的转股价钱和收盘价钱预备。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“连 续三十个往翌日”须从转股价钱诊疗之后的第一个往翌日起按修正后的转股价钱 从头预备。   当期应计利息的预备形状参见第 7 条赎回条目的相干内容。   临了两个计息年度可转债捏有东说念主在每年回售条件初次舒适后可按上述商定条 件诈骗回售权一次，若在初次舒适回售条件而可转债捏有东说念主未在公司届时公告的 回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不成再诈骗回售权。可转债捏有东说念主 不成屡次诈骗部分回售权。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续时辰，当公司股票在职意勾通三十个往翌日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修 正决策并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个往翌日内发生过转股价钱调 整的情形，则在转股价钱诊疗日前的往翌日按诊疗前的转股价钱和收盘价预备， 在转股价钱诊疗日及之后的往翌日按诊疗后的转股价钱和收盘价预备。   上述决策须经出席会议的股东所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，捏有本次可转债的股东应当规避。修正后的转股价钱应不低于 前项限定的股东会召开日前二十个往翌日公司股票往还均价和前一往翌日公司股 票往还均价。   （2）修处死子   如公司股东会审议通过向下修正转股价钱，公司将在顺应条件的信息走漏媒 体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰（如需） 等。从股权登记日后的第一个往翌日（即转股价钱修正日）起，起初复原转股申 请并扩张修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，转机股份 登记日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱扩张。   本次刊行顺应《注册管束办法》第六十一条的相干限定。   （二）可转债自觉行收尾之日起六个月后方可转机为公司股票，转股期限由 公司把柄可转债的存续期限及公司财务景色详情；债券捏有东说念主对转股或者不转股 有采纳权，并于转股的次日成为上市公司股东   公司本次向不特定对象刊行可转机公司债券预案中商定：本次可转债转股期 自本次可转债刊行收尾之日满六个月后的第一个往翌日起至本次可转债到期日止。 可转机公司债券捏有东说念主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为公司股 东。   可转债捏有东说念主的权益包括把柄商定条件将所捏有的可转债转为公司股份。   本次刊行顺应《注册管束办法》第六十二条的相干限定。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募诠释书公告日前 二十个往翌日上市公司股票往还均价和前一个往翌日均价   本次可转债的启动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往翌日公司股 票往还均价（若在该二十个往翌日内发生过因除权、除息引起股价诊疗的情形， 则对诊疗前去还日的往还均价按经由相应除权、除息诊疗后的价钱预备）和前一 个往翌日公司股票往还均价，且不得进取修正，具体启动转股价钱由公司股东会 授权董事会偏激授权东说念主士在本次刊行前把柄市集景色与保荐机构（主承销商）协 商详情。   前二十个往翌日公司股票往还均价=前二十个往翌日公司股票往还总和/该二 十个往翌日公司股票往还总量；前一往翌日公司股票往还均价=前一往翌日公司股 票往还总和/该日公司股票往还总量。   本次刊行顺应《注册管束办法》第六十四条的相干限定。 三、本次刊行顺应《证券法》公开刊行公司债券的相干限定   （一）具备健全且运行精好意思的组织机构   公司严格按照《公司法》             《证券法》和其它的说正当律法例、步伐性文献的要 求，树立股东会、董事会、监事会及说合的经营机构，具有健全的法东说念主治理结构。 刊行东说念主建立健全了各部门的管束轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司端正》及公司各项责任轨制的限定，诈骗各自的权益，履行各自的义务。   公司顺应《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精好意思的组织机构”的规 定。   （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 为 4,718.64 万元、5,901.48 万元和 4,672.38 万元。本次向不特定对象刊行可转债募 集资金按 60,000.00 万元预备，并参考近期可转机公司债券市集的刊行利率水平， 经合理臆测：公司最近三年平均可分派利润足以支付可转机公司债券一年的利息。   公司顺应《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司 债券一年的利息”的限定。   （三）召募资金使用顺应限定   本次刊行可转债召募资金将用于超精密光学坐褥加工姿色、超精密光学工夫 研发中心姿色和补充流动资金，顺应国度产业政策和法律、行政法例的限定。公 司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，将按照公司债券召募办法所列资金用途 使用；更正资金用途，须经债券捏有东说念主会议作出决议；本次刊行召募资金毋庸于 弥补亏本和非坐褥性支拨。   公司顺应《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；更正资金用途，必须经债券捏有东说念主会 议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏本和非坐褥性支拨” 的限定。   （四）公司具有捏续盈利才能   公司行为精密光学详细惩处决策提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和 光学系统的研发、瞎想、制造及销售，事业于半导体（包括光刻机及半导体检测 装备）、生命科学（包括基因测序及口腔扫描等）、航空航天、无东说念主驾驶、生物识 别、AR/VR 检测等应用界限。公司研发瞎想和制造的精密光学镜头包括显微物镜、 机器视觉镜头、成像镜头和监测镜头系列居品，具有高精度、高分辨率、成像质 量优质的工夫特色，可应用于半导体检测开采、基因测序显微开采和 3D 扫描、光 电传感、航天监测及激光雷达等界限。公司在细分市集界限有较强的市集竞争力， 具有捏续经营才能。   公司顺应《证券法》第十五条“上市公司刊行可转机为股票的公司债券，除 应当顺应第一款限定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的限定。   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   截止本论证分析陈诉出具日，公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列 情形之一的，不得再次公开刊行公司债券：                   （一）对已公开刊行的公司债券或者其 他债务有背约或者延伸支付本息的事实，仍处于持续状态；（二）违抗本法限定， 更正公开刊行公司债券所募资金的用途”限定的退却再次公开刊行公司债券的情 形。   要而论之，刊行东说念主本次向不特定对象刊行可转债顺应《证券法》说合上市公 司向不特定对象刊行可转债刊行条件的相干限定。   四、公司不属于《对于对失信被扩张东说念主实施勾通惩责的配合备忘录》和《关 于对海关失信企业实施勾通惩责的配合备忘录》限定的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被扩张东说念主实施勾通惩责的配合备忘录》和 《对于对海关失信企业实施勾通惩责的配合备忘录》限定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。       第五节 本次刊行决策的平正性、合感性  本次刊行决策经董事会审慎盘考后通过，刊行决策的实施将成心于公司业务 界限的扩大和盈利才能的训导，成心于加多举座股东的权益。  本次向不特定对象刊行可转机公司债券决策及相干文献在顺应条件的信息披 露媒体上进行走漏，保证了举座股东的知情权。  公司将召开审议本次刊行决策的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可转债按照同股同权的形状进行平正的表决。股东会就本次向不特定对象刊行 可转债相职业项作出决议，必须经出席会议的股东所捏有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或网罗表 决的形状诈骗股东权益。  要而论之，本次向不特定对象刊行可转机公司债券决策还是由董事会审慎研 究，觉得该决策顺应举座股东的利益，本次刊行决策及相干文献已履行了相干披 露法子，保险了股东的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可转机公司债券决策 将在股东会上领受参会股东的平正表决，具备平正性和合感性。 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期禀报摊薄的影响以及              填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可转机公司债券后，存在公司即期禀报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施注重即期禀报被摊薄的风险，以填补股东禀报，齐全公司的 可捏续发展、增强公司捏续禀报才能。公司拟遴选如下填补措施：积极适宜鼓动 募投项指标缔造，训导经营效率和盈利才能；加强召募资金管束，保证召募资金 合理步伐使用；完善公司治理结构，训导经营和管束效率；完善利润分派政策， 强化投资者禀报机制。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期禀报摊薄的影响以及填补的具 体措施进行了致密论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股 东、施行适度东说念主、董事和高等管束东说念主员亦出具了相干承诺，具体内容详见公司同 日走漏在上海证券往还所网站上的《南京茂莱光学科技股份有限公司对于向不特 定对象刊行可转机公司债券摊薄即期禀报与填补禀报措施及相干主体承诺的公 告》。               第七节 论断  要而论之，本次可转机公司债券决策平正、合理，本次向不特定对象刊行可 转机公司债券决策的实施将成心于提高公司的捏续盈利才能和详细实力，顺应公 司的发展计谋，顺应公司及举座股东的利益。                       南京茂莱光学科技股份有限公司董事会